Preluările Ostile de Firme

Noțiuni introductive

Tranzacţiile cu firme au devenit parte din cotidian, fiind domeniul cu cea mai mare dinamică şi publicitate din cadrul finanţelor corporative. Aproape că nu există anunţuri în mass media care să nu includă ştiri despre noile achiziţii sau fuziuni, despre valorile record implicate, despre războaiele sau alianţele dintre corporaţii.

Oferta publică de cumpărare

Oferta publică de cumpărare (engl. offer to purchase, tender offer, fr. offre publique d’achat), sau OPC, este una dintre metodele cele mai des utilizate în prezent pentru realizarea de tranzacţii cu firme. Ea este o achiziţie prin care o persoană fizică sau juridică (engl. bidder) face cunoscut în mod public acţionarilor unei societăţi, numită societate vizată sau ţintă (engl. target company), că este dispus să cumpere acţiunile societăţii respective la un anumit preţ, într-o perioadă determinată.

Plata se poate face “cash” sau poate apărea situaţia în care se oferă schimbarea titlurilor deţinute de acţionarii firmei vizate cu titlurile firmei care propune operaţiunea. În acest din urmă caz este vorba despre o ofertă publică de schimb (fr. offre publique d’echange).

Această procedură prezintă o dublă caracteristică:

- este limitată în timp;

- este combinată cu o condiţie rezolutorie: fixează un număr minim de titluri propus acţionarilor firmei vizate astfel încât cumpărarea să se poată realiza; acest număr minim corespunde cu minimul considerat a fi necesar de către societatea iniţiatoare pentru a putea exercita controlul.

Reacţia conducerii companiei ţintă la tentativa de preluare a controlului poate să fie una de aprobare, vorbind astfel de o OPC amiabilă, sau una de împotrivire când vom asista la o încercare de preluare ostilă.

Cea mai agresivă formă de achiziţie o reprezintă invazia (engl. hostile takeover; fr. OPA hostile, sauvage), adică preluarea ostilă sau sălbatică a unei firme de către o alta, fapt care generează o mare nesiguranţă şi rezistenţă. În procesul invaziilor corporatiste, compania achizitoare ignoră managementul firmei ţintă şi vizează direct acţionarii acesteia. Această tactică are drept urmare modificarea controlului asupra firmei ţintă şi este o operaţiune surpriză pentru conducerea firmei atacate, pe care aceasta o dezavuează din anumite motive:

- opinia că nu ar exista o logică comercială a tranzacţiei;

- ideea că preţul ofertei este prea redus;

- dorinţa managementului firmei de a proteja viitorul angajaţilor firmei ţintă în numeroase cazuri, rezultatul imediat al unor preluări fiind demisionarea sau demiterea majorităţii managerilor şi a unei părţi din personal.

Odată ce lupta a început, cele două părţi vor trebui să lupte fiecare în parte pentru a-şi duce la bun sfârşit ceea ce şi-au propus.

Achizitorul va trebui să lupte pe toate fronturile pentru a realiza preluarea ostilă. El va încerca să atragă cei mai buni consultanţi, va supralicita preţul ofertei, va declanşa adesea o intensă campanie de presă, şi chiar lobby politic.

Conducerea ţintei va lupta la rândul ei, cu toate forţele şi pe toate planurile: va angaja firme de consultanţă, va contacta potenţiali apărători, va contesta atacul raiderului, invocând încălcarea legilor concurenţei sau a drepturilor acţionarilor sau ale salariaţilor, va acţiona în justiţie, va utiliza campanii de presă s.a.

Un deosebit interes au prezentat, începînd cu deceniul nouă, ofertele ostile (engl. hostile takeover bids), care s-au extins spectaculos pe fondul "războiului corporaţiilor" ce caracterizează ultimul mare "val" de tranzacţii M&A. Acestea au declanşat reacţii de apărare din partea firmelor vizate, cunoscute sub denumirea de tactici anti-OPC.

În acest context, o serie de autori evidenţiază inconvenientele asociate fenomenului M&A referindu-se în principal la două aspecte: favorizarea orientării firmelor spre performanţele financiare pe termen scurt (pentru a evita riscul de a deveni victimele unei preluări) în dauna strategiei de afaceri pe termen lung; o anumită demobilizare a personalului firmei vizate, prin creşterea incertitudinii în legătură cu situaţia angajării în condiţiile unei achiziţii/fuziuni.

Astfel, Peter Drucker, cunoscutul specialist american în probleme de management, consideră că operaţiunile de preluare de firme contribuie la o alocare a resurselor iraţională din punct de vedere economic. Pe de o parte, firmele care se tem să nu fie victimele unor astfel de operaţiuni "ostile", adoptă strategii de apărare ce privilegiază nejustificat consideraţiile pe termen scurt în raport cu obiectivele pe termen lung. Ele sînt înclinate să obţină o rentabilitate imediată, pentru a servi interesele investitorilor instituţionali; totodată, ele evită să menţină prea multe lichidităţi pentru ca aceasta să nu fie un element de atracţie pentru invadatori (aceştia şi-ar putea rambursa uşor, din lichidităţile respective, datoriile făcute pentru achiziţionarea firmei respective). Pe de altă parte, ameninţarea preluării determină firmele să ia o serie de măsuri organizatorice care consumă resurse şi timp: drept de vot multiplu pentru acţionarii cu vechime, indemnizaţii pentru managerii care-şi pierd slujba în urma unei eventuale preluări etc. Se consideră chiar că acest gen de operaţiuni introduc imperfecţiuni în funcţionarea pieţelor financiare şi constituie o piedică pentru libera concurenţă. Principala problemă în condiţiile amplificării tranzacţiilor M&A este aceea de a proteja, împotriva efectelor negative ale preluărilor ostile, societăţile vizate, acţionarii acestora, precum şi managementul şi personalul. Cum preluările nu au şanse de reuşită decît dacă acţionarii acceptă să vîndă titlurile lor, cel mai bun mijloc de apărare vizează creşterea fidelităţii acestora. Or, de multe ori aceasta înseamnă adoptarea unei politici "populiste" a dividendelor, orientarea spre rezultatele financiare pe termen scurt în dauna unei strategii ferme de dezvoltare.

Strategii de contracare a preluărilor ostile

În literatura franceză, tacticile financiare anti-OPC sînt grupate în două mari categorii: cele utilizate în strategii preventive şi cele utilizate în strategii defensive.