Fuziunea prin absorbție dintre Bancorex și BCR

CAPITOLUL 1. FUZIUNEA-ASPECTE TEORETICE

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să înţelegem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Şi cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie avute în vedere şi aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune atât la nivel naţional, evidenţiate prin Legea nr. 31/1990 “privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”, şi prin “Ordinul nr. OMF nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor societăţi din cadrul societăţilor comerciale”, cât şi la nivel european prin Directiva a 3-a a Comunităţii Economice Europene şi internaţional prin Standardul Internaţional de Raportare Financiara IFRS 3 privind combinările de întreprinderi.

După cum este definită chiar de Dicţionarul Limbii Române fuziunea înseamnă “Reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor organizaţii, partide.”"Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."

Astfel cele două modalităţi de realizare a fuziunii sunt:

- prin crearea unei societăţi noi de către două sau mai multe societăţi existente, care se reunesc - prin contopire în termenii legii;

- prin absorbţia unei societăţi de către alta, modalitate cunoscută şi sub denumirea de "fuziune-absorbţie".

Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în comparaţie cu cel al fuziunii prin crearea unei societăţi noi. Una din cauze este aceea că societăţile care fuzionează sunt adesea de importanţă inegală, iar cea mai puternică o absoarbe pe cealaltă ori pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă inconvenientele de ordin juridic rezultând din absenţa personalităţii juridice a societăţii noi înainte de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului.

Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea poate fi realizată între societăţi cu capital de stat sau între societăţi cu capital privat. De asemenea, ea poate avea loc între societăţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite (societăţi de capitaluri pe acţiuni, cu răspundere limitată, în comandită pe acţiuni sau societăţi de persoane - în nume colectiv, în comandită simplă). Între diferitele forme de organizare juridică a societăţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte modalităţile juridice de realizare.

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia sau mai multor societăţi fie către o societate existentă, fie unei societăţi noi pe care o constituie.

Sub aspect juridic fuziunea este o operaţie de restructurare a societăţilor comerciale având ca efecte:

- încetarea personalităţii juridice a unei societăţi ca urmare a dizolvării anticipate, fără lichidare;

- transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou constituită;

- atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou create către asociaţii societăţii care dispare;

- majorarea capitalului social al societăţii absorbante, respectiv formarea capitalului social al societăţii care ia fiinţă.

Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia mondială în ceea ce priveşte: impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus unor reglementări fiscale speciale care îmbracă forma unor facilităţi fiscale dacă societăţile participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte, impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la fuziune, dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.

Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în practica mondială în documentul numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă a formalităţilor de realizare a fuziunii. Pe lângă unele precizări cu caracter juridic şi fiscal care sunt specifice societăţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi precizări de natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile societăţilor participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de la care sunt considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societăţilor participante; prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea raportului de schimb ale drepturilor sociale; mărimea prevăzută pentru prima de fuziune.

CAPITOLUL 2. FUZIUNILE BANCARE

În ultimul deceniu, sub incidenţa unor fenomene economice, politice, sociale şi financiare de mare anvergură, problematica riscului de credit este marcată de noi tendinţe. Astfel, globalizarea pieţelor şi integrarea economică, adâncesc interdependenţele dintre economiile ţărilor, dar şi dintre intreprinderi ceea ce determină expansiunea fără precedent a creditului, relevând, pe de o parte internaţionalizarea afacerilor, iar pe de altă parte creşterea deficitului de resurse şi a necesităţilor de creditare pentru marile companii transnaţionale.

În al doilea rând, s-a dezvoltat enorm varietatea formelor de intermediere bancară concretizată în varietatea şi noutatea produselor şi serviciilor bancare oferite clientelei atât celei nebancare dar şi celei bancare ceea ce a dus la accentuarea riscului de creditare ce ar putea suprinde economia oricărei ţări în ipostaze nemaiîntâlnite în istoria sa prin consecinţe nefaste şi de lungă durată.