Modul de Funcționare al Societății pe Acțiuni

Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui act constitutiv şi beneficiind de personalitate juridică, în care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.

Societatea pe actiuni este forma cea mai complexa si, totodata, cea mai evoluata a societatii comerciale.

In aceasta forma de societate conteaza mai mult aporturile asociatiilor decat calitatile acestora. Datorita importantei aporturilor la formarea capitalului social si a estomparii calitatilor personale ale asociatiilor, societatea pe actiuni mai este cunoscuta si sub denumirea de societate anonima.

Societatea pe actiuni este organizata si functioneaza pe principiul separatiei puterilor; organe de deliberare si decizie; organe de administrare si reprezentare;organe de supraveghere si control.

Caracterele societăţii pe acţiuni

a) societatea se constituie dint-un numar minim de asociati, denumiti si actionari;

b) capitalul social este divizat in actiuni, care sunt titluri negociabile si transmisibile;

c) raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata;ei raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.

Constituirea societatii comerciale

Constituirea societatii pe actiuni este reglementata de dispozitiile Legii nr.31/1990, care privesc constituirea oricarei societati comerciale, precum si anumite dispozitii speciale privind aceasta forma de societate.

Societatea pe actiuni se constituie prin vointa asociatiilor exprimata in actul constitutiv. Indiferent de modalitatea folosita, pentru constituirea societatii pe actiuni trebuie indeplinite formalitatile prevazute de lege.

Simplificarea procedurii rezidă din crearea în cadrul Camerelor de Comerţ şi Industrie teritoriale a unor Birouri Unice pentru obţinerea înregistrării şi autorizării funcţionării comercianţilor.

“Unicitatea” procedurii rezidă în aceea că în baza unei cereri de înregistrare se va obţine de la aceeaşi instituţie, Biroul Unic, certificatul de înregistrare comercială conţinând codul unic de înregistrare. Practic, etapele ar putea fi sintetizate astfel:

- depunerea cererii-tip de înregistrare la Biroul Unic (care va fi însoţită de o suită de documente ce dovedesc vărsămintele efectuate şi dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate);

- cererea-tip, odată depusă, declanşează obligaţia Biroului Unic de a:

a) rezerva firma societăţii comerciale şi efectuarea, în numele societăţii comerciale, a vărsămintelor reprezentând aportul în numerar;

b) redacta actul constitutiv (care nu mai este obligatoriu a fi încheiat în formă autentică, fiind admisă şi forma de înscris sub semnătură privată, dar cu dată certă);

c) redacta şi obţine declaraţia pe proprie răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a

cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;

d) obţine de la judecătorul delegat încheierea de autorizare a funcţionării societăţii comerciale;

e) obţine, pe cale electronică, de la Ministerul Finanţelor Publice codul unic de înregistrare;

f) obţinerea înregistrării comerciantului în Registrul Comerţului;

g) publica în Monitorul Oficial, în formă simplificată, încheierea judecătorului delegat,

precum şi a actului constitutiv;

h) obţine toate avizele, autorizaţiile şi/sau acordurile necesare funcţionării, ce se vor alătura certificatului unic de înregistrare, sub forma unei anexe.

Odată cu obţinerea certificatului de înregistrare a societăţii comerciale, aceasta dobândeşte personalitate juridică.

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni va cuprinde:

a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;

h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;

j) durata societăţii;

k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

m) avantajele rezervate fondatorilor;

n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;

p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.