Structura și conținutul contractului de vânzare-cumpărare internațională

Fiecare tranzacţie internaţională are un anumit specific :părţi, obiect, mod de derulare,ceea ce se transpune în plan juridic prin contracte particulare, prezentând caracteristici proprii.

Contractele comerciale internaţionale,in special contractul de vânzare internaţională,prezinta o serie de trasaturi comune in ceea ce priveste continutul lor si clauzele pe care le cuprind.

Principalele clauze în contractele de vânzare-cumparare internaţională

- Preambulul;

- Identificarea părţilor;

- Descrierea bunurilor;

- Preţul şi condiţiile de plată;

- Termenele şi condiţiile de livrare;

- Verificarea bunurilor ;

- Variaţiile cantitative şi calitative aduse la bunurile livrate;

- Rezerva proprietăţii (a titlului) şi transferul dreptului de proprietate;

- Transferul riscurilor;

- Garanţiile vânzătorului şi reclamaţiile cumpărătorului;

- Despăgubirile şi penalităţile;

- Clauza de forţă majoră;

- Solicitarea ca amendamentele sau modificările să fie făcute în scris;

- Stabilirea limbii oficiale a contractului;

- Legea aplicabilă;

- Mecanismul soluţionării litigiilor.

În cele mai multe cazuri, contractele prezinta o structura formata din mai multe părţi:

- partea introductivă,

- clauzele esenţiale,

- clauzele care reglementează durata de viaţa contractului şi modul de soluţionare a diferendelor;

- anexele.

1. Introducere. Anexe

Introducerea şi anexele sunt, de regulă, componente ale contractelor complexe, de valoare ridicata sau pe termen lung. În contractele internaţionale ele au, insă , funcţii importante şi trebuie să fie avute în vedere, chiar daca nu orice contract necesita o abordare extinsa a acestora.

1.1 Partea introductiva cuprinde mai multe elemente: titlul şi subtitlurile, preambulul, glosarul de termeni.

Titlul şi subtitlurile care apar în contract nu au valoare contractuală, ci doar un caracter explicativ sau orientativ. Ele pot servi pentru orientare în ceea ce priveşte structura relatiei contractuale si modul un care s-a manifestat voinţa părtilor.

Titlurile pot genera astfel anumite consecinte juridice ,permitand calificarea anumitor aspecte legate de exprimarea intenţiilor părţilor. Instanţele de judecata nu sunt, insă, ţinute să respecte calificarea dată de către parţi unui act juridic.

Preambulul constituie, în general, o expunere de motive, prin care parţile definesc “filosofia” contractului spiritul acestuia. El poate indeplini două funcţii: una contractuală şi una “politica” (de poziţie).

Utilitatea contractuală a preambulului stă in faptul că arata cadrul general în care s-a realizat acordul de voinţă. În preambul se trec în revistă diferitele etape ale negocierii, se menţionează documentele anterioare sau conexe şi se expune, în termeni generali, obiectivul contractual al parţilor. El poate fi utilizat ca instrument de interpretare a voinţei , precum şi a obiectivelor parţilor.

Utilitatea “politica” a preambulului constă în faptul că acesta constituie o declaraţie generală a voinţei părţilor de a contracta şi de a face afaceri împreună, în beneficiul ţarilor implicate şi al cooperării internaţionale.

Deoarece acordul de voinţă exprimat în contract reprezintă consacrarea rezultatului final al negocierilor şi constituie în continuare legea părţilor, este important ca în documentul respectiv să se precizeze că acesta conţine integralitatea angajamentelor parţilor în legatură cu obiectul tranzacţiei, el anulând şi înlocuind orice angajamente sau dispoziţii anterioare.

Glosarul prezintă principalii termeni din contract a căror înţeles trebuie să fie precizat şi explică sensul pe care-l adoptă părţile în cuprinsul contractului. El are rolul unei “clauze lingvistice” şi are o importantă funcţie contractuală, în sensul că facilitează interpretarea clauzelor contractuale.

1.2 Anexele au, în unele contracte, un volum considerabil si o importantă deosebita. Ele pot îndeplini trei functii:

- de ordin contractul, deoarece anexele, facand parte din contract, pot servi atât la cunoasterea cu exactitate de catre parti a obligatiilor ce le revin, cat si la interpretarea corecta a vointei partilor;

- de ordin redactional, în sensul că preiau o serie de detalii tehnice, financiare sau juridice, pastrandu-se în contract numai clauzele ca atare (precizarea detaliilor fiind realizată în documentele anexate la contract);

- de ordin lingvistic, în sensul că documentele trecute în anexe nu trebuie, de regulă, să fie redactate în limba contractului (de exemplu, limba naţională impusă de lege); ele pot fi redactate în limba originară, uneori fara traducere, ceea ce asigură un plus de precizie şi economie de efort.