Societatea pe Acțiuni

Există societăţi care pot avea doar această formă de organizare.

ex: bănci, societăţile de asigurare.

Pot fi înfiinţate atât timp cât au capital social minim 1.000.000, număr minim de asociaţi 5, cel maxim nelimitat.

Avantajul pe care-l reprezintă aceste societăţi e acela că acţiunile sunt facil de transmis, în cazul acţiunilor la purtător neîntocmindu-se nici un act.

Dezavantajul societăţilor pe acţiuni, în general au un număr mare de asociaţi care nu sunt comercianţi toţi.

Hotărârile SA se iau cu votul majorităţii capitalului social.

SA - societate comercială ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii sunt obligaţi numai la plata acţiunilor lor.

Fondatorii - persoanele care iau iniţiativa actelor ce vor produce efectul constituirii si dobindirii personalităţii juridice societate. Ei sunt primii acţionari ai societaţii şi se află in situaţia unor întreprinzători răspunzători de iniţiativa şi actele lor.

Moduri de constituire

1. Constituirea simultană - constă în redactarea şi semnarea contractului şi a statutului în forma autentică; subscrierea integrală şi vărsarea în proporţie de cel puţin 30% a capitalului social de către fondatori; numirea prin contract şi statut a administratorilor şi cenzorilor; autorizarea funcţionării societăţii de către instanţă; publicarea în Monitorul Oficial al actelor de constituire; înmatricularea la registrul comerţului, inregistrarea la administraţia financiară.

2. Constituirea prin subscripţie publică are 2 faze :

a) subscrierea publică a acţiunilor pe prospectele de emisiune semnate în formă autentică de către fondatori şi autorizate de către judecătorul delegat la registrul comerţului.

b) vărsarea în cota de 30 % a acţiunilor subscrise, iar după închiderea subscrierii şi vărsarea capitalului social în proporţia arătată se desfăşoară adunarea constitutivă (la 15 zile după încheierea subscrierii), care numeşte administratorii şi cenzorii şi urmează aceeaşi procedură de autentificare, autorizare, publicare şi înmatriculare ca în prima variantă (constituirea simultană).

Numărul minim de membri fondatori este de cinci, iar capitalul social trebuie să fie de minim 1.000.000 lei.

Adunarea constitutivă : redactarea şi solicitarea publicării înştiinţării trebuie efectuată în termen de 15 zile de la data închiderii subscripţiei. Înştiinţarea se publică în Monitorul Oficial. Data adunării nu poate fi stabilită mai tîrziu de două luni de la data închiderii subscripţiei. Apariţia înştiinţării trebuie să preceadă cu cel puţin 15 zile data fixată pentru adunarea generală.

Desfăşurarea adunării constitutive:

1. alegerea preşedintelui şi a secretarilor prin vot deschis cu majoritatea simplă a voturilor exprimate.

2. constatarea prezenţei acţionarilor. Dreptul de reprezentare este dat prin procură specială autentificată de notar.

3. constatarea legalei constituiri a adunării (jumătate + 1 din numărul acţionarilor.)

4. sistemul de votare : fiecare acţionar are drepul la un singur vot, indiferent de numărul acţiunilor subscrise. Toate hotărîrile se iau cu numărul majorităţii simple a celor prezenţi.

Problemele asupra cărora adunarea constitutivă este obligată să hotărască :

1. să verifice existenţa vărsămintelor.

2. să determine valoarea aportului în natură. Cei care au adus aportul în natură sunt obligaţi să se abţină.

3. să aprobe cota de participare la beneficii a fondatorilor.

4. să aprobe operaţiile încheiate în beneficiul societăţii de către fondatori.

5. să discute şi să aprobe contractul şi statutul de societate.

6. să numească administratorii şi cenzorii - hotărîrea pentru desemnarea membrilor consiliului de administraţie şi al cenzorilor se adoptă în mod obligatoriu prin vot secret, celelalte prin vot deschis.